（康欣新材辦公樓。問詢公司官網(wǎng)/圖）

據(jù)了解，閃電上述跨界收購事項也遭到了高溢價收購和交易合理性等一系列疑問。高溢購宇在康欣新材發(fā)布上述公告當天，價跨界收交上交所即火速下發(fā)《問詢函》，邦半要求康欣新材對內(nèi)幕信息管理、導體標的康欣公司估值等問題作出回復。

“集裝箱市場需求下滑連鎖反應(yīng)，導致公司業(yè)績已經(jīng)連續(xù)虧損好幾年，主業(yè)面臨著一定的壓力。”對于跨界收購宇邦半導體的原因，康欣新材證券部相關(guān)工作人員在1月22日向《中國經(jīng)營報》記者表示。

收購溢價率超430%遭疑

根據(jù)公告，康欣新材擬通過受讓股權(quán)及增資方式，使用3.92億元現(xiàn)金取得宇邦半導體51%股權(quán)。“本次交易完成后，宇邦半導體將成為康欣新材控股子公司，納入合并報表。”

公開資料顯示，康欣新材是一家集裝箱地板制造商。對于集裝箱地板業(yè)務(wù)及銷售模式，康欣新材方面曾表示，依靠穩(wěn)定質(zhì)量和合適的產(chǎn)品價格與全球重要的“箱東”及“船東”建立聯(lián)系，并先后通過安全性認證，與之建立起了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。

宇邦半導體成立于2014年，是一家集成電路制造領(lǐng)域的修復設(shè)備供應(yīng)商。通過精準修復實現(xiàn)設(shè)備價值再生，并輔以零部件及耗材供應(yīng)與技術(shù)支持，宇邦半導體為客戶提供一體化服務(wù)方案。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2024年和2025年前三季度，宇邦半導體分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.5億元和1.66億元，凈利潤分別為1399.47萬元和780.64萬元，扣非凈利潤分別為1300.27萬元和2218.15萬元。

根據(jù)公告，在此次收購中，交易對方承諾宇邦半導體2026年度、2027年度及2028年度經(jīng)審計的凈利潤應(yīng)分別不低于5000萬元、5300萬元和5600萬元，并承諾累計凈利潤不低于1.59億元。

上交所在《問詢函》中認為，上述業(yè)績承諾“遠高于標的公司歷史經(jīng)營業(yè)績”，并要求康欣新材對“本次業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性”“是否存在跨期確認收入的情形”等問題作出回復。

康欣新材跨界進入半導體行業(yè)，目的何在？

“我們的主營業(yè)務(wù)是集裝箱地板，但集裝箱行業(yè)這兩年受國際貿(mào)易和美國關(guān)稅政策調(diào)整等影響，導致市場需求下滑。”上述康欣新材證券部工作人員向記者表示，連鎖反應(yīng)導致公司主業(yè)面臨一定壓力。“公司控股股東及管理層嘗試進行一些跨界并購，所以才計劃進入半導體領(lǐng)域。”

康欣新材方面也在公告中表示，公司積極響應(yīng)國家關(guān)于鼓勵上市公司通過并購重組、發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力推動產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的政策精神，著力推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化與戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，以培育新動能、布局“第二增長曲線”。

此外，康欣新材擬高溢價收購方式取得宇邦半導體控股權(quán)，也引發(fā)外界關(guān)注。

康欣新材方面表示，本次交易對價參考資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告結(jié)果，并經(jīng)交易各方協(xié)商確定。經(jīng)采用收益法評估，宇邦半導體股東全部權(quán)益價值為6.92億元，增值率為430.8%。

康欣新材方面也在公告中坦陳，上述收購方案“可能出現(xiàn)標的公司的評估值與實際情況不符的風險”。

在《問詢函》中，上交所也要求康欣新材對“在歷史經(jīng)營業(yè)績不佳的情況下，大額評估增值的原因及合理性”“標的公司估值是否合理、公允”等問題作出回應(yīng)。

近三年業(yè)績持續(xù)承壓

在對外披露收購宇邦半導體股權(quán)之前，康欣新材的股價表現(xiàn)頗為顯眼。

“公告提交當日，公司股價漲停，公司近30個交易日股價漲幅60.54%。”在《問詢函》中，上交所要求康欣新材補充披露本次收購事項的具體過程，并說明是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情況。

據(jù)了解，康欣新材此前已對外釋放“積極尋找并購重組機會”的信息。例如，在2025年半年度業(yè)績說明會上，康欣新材相關(guān)高管就表示：“公司在積極探索并購重組機會，相關(guān)工作有明確進展時，會按照相關(guān)要求進行披露。”

不過，在積極尋找并購重組機會背后，康欣新材近年來業(yè)績持續(xù)承壓。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2023年、2024年及2025年前三季度，康欣新材營業(yè)收入分別為2.46億元、6.02億元和2.78億元，歸母凈利潤分別為-2.97億元、 -3.34億元和-1.89億元。

對于業(yè)績下滑原因，上述康欣新材證券部工作人員告訴記者，主要跟國際市場、行業(yè)發(fā)展及美國關(guān)稅政策變化有關(guān)系。以2025年上半年為例，該工作人員表示，美國關(guān)稅政策影響了環(huán)太平洋領(lǐng)域的行業(yè)需求，經(jīng)傳導后影響集裝箱市場需求，“導致公司業(yè)績一直處于虧損狀態(tài)”。

“目前，公司主要業(yè)務(wù)板塊為集裝箱地板的生產(chǎn)、銷售，但該業(yè)務(wù)僅為集裝箱產(chǎn)業(yè)板塊的一個上游分支，受行業(yè)周期波動、同行競爭激烈、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)單一等因素影響，存在產(chǎn)品利潤附加值不高、市場需求量不穩(wěn)定等問題和難點。”康欣新材方面此前坦言，這些問題也會導致公司在產(chǎn)業(yè)支持、業(yè)務(wù)發(fā)展和業(yè)績提升方面受到較大的約束和限制。

不僅如此，康欣新材現(xiàn)金流狀況和負債壓力也備受關(guān)注。

相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，截至2025年三季度末，康欣新材有息負債合計15.98億元，其中短期借款及一年內(nèi)到期的非流動負債余額合計4.19億元，長期借款及應(yīng)付債券合計11.79億元。2025年前三季度，康欣新材經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額為-6179.48萬元。

在此背景下，康欣新材也對收購宇邦半導體寄予厚望。康欣新材方面認為，在交易完成后，將實現(xiàn)向半導體產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型與升級，有利于突破現(xiàn)有主業(yè)局限，實現(xiàn)多元化業(yè)務(wù)布局，培育新的利潤增長點，從而提升整體盈利能力與抗風險能力。

“我們還會繼續(xù)做集裝箱地板主營業(yè)務(wù)。”上述康欣新材證券部工作人員向記者強調(diào)。而對于收購宇邦半導體事項，該工作人員表示：“我們在收購之前做了大量調(diào)研，既然發(fā)了收購公告，公司這邊肯定也做好了相應(yīng)準備。”

（編輯：張家振 審核：童海華 校對：顏京寧）

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